本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而波折重重，闹出连篇笑话……
许冠杰 麦嘉 张艾嘉 叶倩文 王嘉明 石坚 关德兴 曹达华 乔宏
应采儿 尹子维 李茏怡 森美 王天林 元秋 元华
刘德华 张敏 邱淑贞 冯淬帆 王晶 黄霑 周慧敏 吴君如 周润发 郑丹瑞
元彪 林正英 陈勋奇 洪金宝 陈龙 钟发 狄威 钱月笙 午马
曾志伟 钟楚红 吴耀汉 秦沛
黎明 张柏芝 吴孟达 苑琼丹 张达明
李彩桦 谷祖琳 董敏莉 安雅 陈辉虹 曾国祥
梅根·多玛尼 卡梅拉·范·德·克鲁克Rully Mann
乔宏 许冠文 许冠杰
黄秋生 冯德伦 钟欣潼 吴彦祖 蔡卓妍 王敏德 何超仪 午马 梁敏仪 罗家英
克林特·伊斯特伍德 桑德拉·洛克 杰佛里·刘易斯
张学友 钟楚红 金燕玲 卢冠廷 郭菱 陈可辛 林建明 郑丹瑞
演员：任贤齐 张柏芝 李珊珊 葛民辉 杜汶泽 黄浩然 王天林 森美 阮小仪 刘恺威 李思捷 李枫 张文慈 黄泆潼 吴慧冰 黄琛如 王晶 张仕铿 李霆锋 何肇晃 黄卡娜 发烂渣 吴成达 杨嘉雯 高宝云 文诗琪 叶景文 董伟强 陆剑青 李正津
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演员：钱小豪 蔡瀚亿 林明祯 吴耀汉 邵音音 袁祥仁 赵学而 黃奕晨 罗莽 曾志伟 詹瑞文 欧锦棠 赵善恒 谭杏蓝 李尚正 章彦琦 甄栢荣 余达志 何永航
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演员：谢贤 岳华 丁佩 曹达华 关海山 钱小豪 梁珍妮
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