曲晓清自从代替长得一模一样的姐姐混进皇家学院后，一直被楚泽和同学们欺负，曲晓清为了改变楚泽，答应了和楚泽的约定，决定留在特别班。运动会过后，曲晓清对每一位同学做了动员，为了让大家积极参加校考，曲晓清费尽了心思，幸运的是有韩玉笙的帮助，虽然曲晓清经历个各种波折，但楚泽还是慢慢的变成了一个好学生，曲晓清也开始得到了大家的认可。楚泽和韩玉笙的关系重归于好后，他们似乎都喜欢上了曲晓清，两人为追曲晓清各显身手...
古天乐 徐熙媛 张家辉 刘烨 樊少皇 龚蓓苾 张兆辉 陈诗慧 贝安琪 王祖蓝 陈家乐 洪卓立 谭竣浩
陈天国 中叔皇 黄宛苏
李灿森 严栩慈 李栋全 谭嘉荃 林洁芳 陈达义
碧·桑托斯 塞巴斯蒂安·罗伯特斯 Mairi Babb Andrew Bushell 梅根·法伦布克 Kevin Foy 阿莱格拉·富尔顿 斯蒂芬妮·吴 Willa Milner
吴镇宇 容锦昌 李兆基 刘锡贤 龙方 徐锦江 何家驹 刘以达
李美琪 安雅 吴彦祖 李菲 郑佩佩 黄佩霞 连凯 卢淑仪 吴嘉龙
陈家齐 吴文玲 吴镇宇
梁家辉 张坚庭 刘嘉玲 吴家丽 郑裕玲 方刚 霍达华 水彦 朱克 刘芊蒂 陈有后
江华 伍咏薇 魏骏杰
尼古拉斯·霍普 Claire Benito Ralph Cotterill
冯宝宝 麦炳荣 凤凰女
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